ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 23.05.2006 по делу № А76-47218/2005-4-1255/40
Иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворен правомерно, поскольку договор купли-продажи, заключенный с нарушением положений законодательства об акционерных обществах, признается недействительным.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Уральского округа от 24.08.2006 № Ф09-7271/06-С5 данное постановление и решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2006 по данному делу оставлены без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений арбитражного суда,
не вступивших в законную силу
от 23 мая 2006 г. Дело № А76-47218/2005-4-1255/40
(Извлечение)
Арбитражный суд Челябинской области в составе
председательствующего судьи: Хасановой М.Т.,
судей: Карташковой Т.Н., Соколовой Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Левагиной Н.А.,
при участии в заседании:
от истца: Д.Н.В. - директор;
Е.С.Д. - дов. № 5 от 15.12.05;
от ответчика: Х.И.В. - дов. от 10.04.06;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Олма", г. Челябинск,
на решение (определение) Арбитражного суда Челябинской области
от 24 марта 2006 г. по делу № А76-47218/2005-4-1255/40 (судья Архипова В.М.),
установил:
ЗАО ПКЦ "Меркурий", г. Челябинск, и С.Н.Н. (акционер ЗАО ПКЦ "Меркурий") обратились в арбитражный суд с иском к ООО "Олма" о признании недействительным договора купли-продажи от 24.04.04 и применении последствий недействительности сделки.
Решением арбитражного суда от 24.03.06 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи здания (склада) общей площадью 610,5 кв. м по адресу: г. Челябинск, ул. Лесопарковая, 17 от 24.12.04, заключенный между ЗАО ПКЦ "Меркурий" и ООО "Олма", признан недействительным. На ответчика возложена обязанность по возврату истцу спорного здания.
При этом суд исходил из того, что оспариваемая сделка совершена с нарушением ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, не была одобрена общим собранием акционеров.
В апелляционной жалобе заявитель просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что директор ЗАО ПКЦ "Меркурий" П.Л.Н. и директор ООО "Олма" П.М.В. не имеют родственных отношений, указанных в ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" и не являются участниками соответствующих обществ. На момент совершения сделки стоимость объекта составляла менее 2 % от стоимости активов общества. Следовательно, проведение общего собрания акционеров не требовалось, как и не требовалось одобрения сделки в последующем.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, а представители истцов заявили о несогласии с этими доводами.
Проверив материалы дела в порядке ст. 266 АПК РФ, доводы жалобы, заслушав объяснение представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным.
Из материалов дела видно, что 24.12.04 ЗАО ПКЦ "Меркурий" (продавец) и ООО "Олма" (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого здания (склада) общей площадью 610,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Лесопарковая, 17. Право собственности покупателя на приобретенный объект недвижимости зарегистрировано в установленном порядке Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области.
По мнению истцов, данная сделка не соответствует требованиям ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" о порядке заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
В обоснование исковых требований истцы сослались на наличие у директора ЗАО ПКЦ "Меркурий" П.Л.Н. заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, поскольку состоит в родственных отношениях с П.М.В., которая является дочерью П.В.Н. - родного брата П.Л.Н.
В соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 33 Постановления пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.11.03 № 19, разъясняющего применение Закона, член совета директоров (наблюдательного совета) общества; лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, член коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Такие сделки совершаются в соответствии с положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах".
Исходя из названных положений законодательства и учитывая, что руководители ЗАО ПКЦ "Меркурий" и ООО "Олма" состоят между собой в родственных отношениях, суд, признавая недействительным оспариваемый договор, пришел к правильному выводу о том, что П.Л.Н., будучи генеральным директором ЗАО ПКЦ "Меркурий", является лицом, заинтересованным в совершении сделки между ЗАО ПКЦ "Меркурий" и ООО "Олма".
В соответствии со ст. 4 Закона РФ от 22.03.1991 № 948-1 (в редакции Федерального закона от 06.05.98 № 70-ФЗ) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. П.М.В., являясь дочерью П.В.Н. (брата П.Л.Н.), способна оказывать влияние на П.Л.Н.
Следовательно, П.М.В. и П.Л.Н. являются аффилированными лицами.
Родственные отношения указанных лиц подтверждаются копиями записей актов о рождении (л.д. 41 - 43, 72 - 73), копией свидетельства о рождении (л.д. 65).
С учетом изложенного вывод суда о наличии заинтересованности директора ЗАО ПКЦ "Меркурий" П.Л.Н. в совершении оспариваемого договора соответствует фактическим обстоятельствам дела и закону.
В силу ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров.
В нарушение указанной нормы закона договор купли-продажи от 24.12.04 не был одобрен Советом директоров или общим собранием акционеров ЗАО ПКЦ "Меркурий".
Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.
Поскольку указанная сделка совершена с нарушением действующего законодательства, суд первой инстанции обоснованно признал ее недействительной (ст. 168 ГК РФ).
В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все, полученное по сделке.
В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не доказал факт оплаты стоимости имущества в сумме 50000 руб.
Платежное поручение № 15 от 24.12.04 (л.д. 66) и выписка из лицевого счета (л.д. 67), на которые ссылается ответчик, не могут быть признаны в качестве достоверного доказательства, т.к. не содержат сведений о зачислении 50000 руб. на расчетный счет истца.
Кроме того, согласно письму АКБ "Челябинвестбанк" № 17001 от 03.03.06 указанная сумма на расчетный счет истца не поступала.
Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам дела.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ основанием для отмены решения суда, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 268 - 271 АПК РФ, арбитражный суд
постановил:
Решение арбитражного суда от 24.03.06 по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
