РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 10.02.2006 по делу № А76-13908/2005-7-806/96
В удовлетворении иска о признании недействительным договора кредита отказано, поскольку анализ характера и условий конкретного договора позволяют отнести его к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на которые не распространяются положения законодательства о крупных сделках.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Уральского округа от 06.07.2006 № Ф09-5781/06-С5 по делу № А76-13908/05 данное решение и постановление апелляционной инстанции от 10.04.2006 по данному делу оставлены без изменения.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2006 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 10 февраля 2006 г. Дело № А76-13908/2005-7-806/96
Резолютивная часть решения объявлена 3 февраля 2006 года.
Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2006 года.
(Извлечение)
Судья Зайцева В.И.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Зайцевой В.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ГК СНС", г. Москва
к ОАО АКБ "Челиндбанк", г. Челябинск, ООО "СНС-Челябинск", г. Челябинск,
третье лицо: Н.С.С., г. Челябинск,
о признании недействительным договора кредита,
при участии в заседании:
от истца: Ж.А.В. - представителя по доверенности от 29.12.05, пост.
от ответчиков: ОАО АКБ "Челиндбанк" - А.Н.И. - представителя по Доверенности от 09.06.05, пост.,
ООО "СНС-Челябинск" - Ж.А.В. - директора,
от 3-го лица: П.В.Л. - представителя по доверенности от 14.04.05, пост.
Иск заявлен о признании недействительным договора кредита № 23 от 17.05.04 и применении последствий недействительности сделки.
ОАО АКБ "Челиндбанк" требования истца отклонило, сославшись на то, что договор залога товаров в обороте от 17.05.04 и кредитный договор № 23 от 17.05.04 заключены с соблюдением требований ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е. с согласия учредителя заемщика - ООО "ГК СНС", что подтверждается решением единственного участника ООО "СНС-Челябинск" от 06.05.04. Генеральному директору ООО "СНС-Челябинск" Н.С.С. предоставлено право подписывать кредитный договор, договор залога и иные договоры к ним. Кроме того, ответчик пояснил, что договор кредита заключен в процессе хозяйственной деятельности общества и нормы ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут быть применены.
Истец настаивает на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что при заключении кредитного договора нарушена ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е. полученный у банка кредит превышал активы общества в 8,36 раза (9478356,16 руб. : 1134000 руб.). Полученный кредит не является для ООО "СНС-Челябинск" сделкой, совершаемой в процессе хозяйственной деятельности. ООО "ГК СНС" не давало согласие на заключение ООО "СНС-Челябинск" с банком указанного кредитного договора и не одобряло ее в последующем. В свою очередь банк при заключении кредитного договора не принял разумных мер по проверке факта наличия крупной сделки, совершаемой ООО "СНС-Челябинск" не в рамках обычной хозяйственной деятельности, и по своей неосторожности способствовал увеличению своих убытков.
Заслушав объяснение сторон и изучив письменные доказательства, арбитражный суд не находит оснований к удовлетворению исковых требований.
Как следует из материалов дела, 17.05.04 между ОАО АКБ "Челиндбанк" и ООО "СНС-Челябинск" заключен кредитный договор № 23 о предоставлении обществу кредита в сумме 8 млн. руб. со сроком возврата 18.05.05 под 19 % годовых за пользование денежными средствами.
Кредитные средства в сумме 8 млн. руб. банком предоставлены, чего не отрицает заемщик.
Согласно п. 1.1 договора кредита заемные средства выданы на "пополнение оборотных средств" (л.д. 85 т. 1).
Оборотные средства - совокупность денежных средств, авансированных предприятием для создания оборотных производственных фондов и фондов обращения, обеспечивающих планомерный и непрерывный процесс производства и реализацию продукции.
В соответствии с п. 1.5 Устава ООО "СНС-Челябинск" основными видами деятельности общества являются: оптово-розничная торговля табачными изделиями и продуктами питания, торгово-закупочная деятельность (л.д. 32 - 33).
Из представленных материалов дела следует, что кредитные денежные средства были направлены на покупку товаров, оборудования и погашение ранее полученных кредитов, которые были заключены на более невыгодных условиях (договор кредитной линии № 37кл/03 от 26.05.03 под 23 % годовых сроком погашения до 26.05.04, а в случае нарушения сроков уплаты суммы 0,1 % за каждый день просрочки).
Кроме того, суд также не может признать, что данная сделка является крупной, так как указанные в бухгалтерском балансе суммы активов общества не соответствуют действительности, о чем свидетельствуют движения денежных средств на имеющихся счетах ООО "СНС-Челябинск" в банке "Автобанк-Никойл", в период с 01.09.03 по 01.01.04 составили более 50 млн. руб. (л.д. 35 - 38 т. 3).
Движение денежных средств по счету № 40702810800001001044 ООО "СНС-Челябинск" в банке "УралСиб" за период с 01.06.03 до 02.05.04 в общей сумме составило 117646099 руб. 46 коп., что подтверждается выпиской со счета общества.
На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности относятся, в частности, сделки по получению кредитов для оплаты текущих операций (пополнение оборотных средств).
Проанализировав положения Устава ООО "СНС-Челябинск", цель получения кредита, использование заемных денежных средств, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделки совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и положения ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут быть применены к ней.
В ходе разбирательства производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения федерального суда по иску ООО "ГК СНС" к Н.С.С. о признании недействительным решения учредителя ООО "ГК СНС" от 06.05.04. Определением Центрального районного суда г. Челябинска от 21.10.05 производство по делу № 2-1316/2005 прекращено. Определение вступило в законную силу.
Истцом в судебном заседании было заявлено о фальсификации доказательств, в частности, протокола решения собрания единственного участника ООО "СНС-Челябинск" от 06.05.04. Поскольку генеральный директор ООО "ГК СНС" в судебное заседание не явился и подпись на протоколе не оспорил, свободные образцы подписей не представил, поэтому проверить обоснованность заявленных о фальсификации доказательств не представилось возможности.
При разбирательстве дела суду надлежит получить, проверить и оценить те относящиеся к делу доказательства, которые необходимы и достаточны для постановления обоснованного решения. Протокол решения собрания от 06.05.04 суд считает относимым доказательством, имеющиеся в материалах дела доказательства достаточны для вынесения судебного акта.
На основании изложенного, в удовлетворении требований о признании кредитного договора № 23 от 17.05.04 недействительным следует отказать.
Руководствуясь ст. 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
Отказать ООО "ГК СНС" в удовлетворении требований о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Возвратить ООО "ГК СНС" из федерального бюджета госпошлину 7313 руб., излишне уплаченную платежным поручением № 10 от 29.04.05 на общую сумму 11313 руб. (подлинное платежное поручение приобщено к материалам дела).
Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Челябинской области.
