ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 19.12.2005 по делу № А76-22696/2005-59-816
Заявленные требования о признании неправомерными действия ликвидатора общества и решения регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации общества удовлетворены, поскольку промежуточный и ликвидационный балансы были составлены до расчетов с кредитором в нарушение п. 5 ст. 63 ГК РФ.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Уральского округа от 20.03.2006 № Ф09-1947/06-С4 данное постановление оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 19 декабря 2005 г. Дело № А76-22696/2005-59-816
(Извлечение)
Арбитражный суд Челябинской области в составе:
председательствующего судьи: Тремасовой-Зиновой М.В.,
судей: Гусева О.Г., Марухиной И.А.,
при ведении протокола судебного заседания:
помощником судьи Абрамовой М.Н.,
при участии в заседании:
заявитель: П.В.Н.
от ответчиков:
от ликвидатора ООО "Юридический центр "Виктория": У.Н.И. - представитель (дов. от 14.06.2005),
О.Ю.А. - представитель по доверенности,
ИФНС РФ по Центральному району г. Челябинска - К.А.А. - госналогинспектор (дов. от 19.12.2005),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
П.В.Н.
на решение (определение) Арбитражного суда Челябинской области от 23 сентября 2005 г. по делу № А76-22696/2005-59-816
судья Харина Г.Н.,
установил:
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23 сентября 2005 г. по делу № А76-22696/2005-59-816 было отказано в удовлетворении требований П.В.Н. о признании незаконными действий ликвидатора ООО "Юридический центр "Виктория" М.Т.С. по ликвидации ООО "Юридический центр "Виктория" и в признании недействительным решения инспекции ФНС России по Центральному району гор. Челябинска от 28 июня 2005 г. № 2545 о государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО "Юридический центр "Виктория" гор. Челябинск.
Заявитель не согласился с решением арбитражного суда и обжаловал его, указав, что ликвидатором был представлен промежуточный и ликвидационный баланс, в которых не были указаны сведения о непогашенной кредиторской задолженности Общества перед П.В.Н. Балансы представлены ликвидатором до истечения 3-месячного срока предъявления требований кредиторов. Претензия П.В.Н. не была рассмотрена ликвидатором. Заявитель также сослался на то, что в нарушение требований гражданского законодательства, ликвидация общества произведена ликвидатором, а не ликвидационной комиссией.
Ответчики отклонили доводы апелляционной жалобы.
Ликвидатор в отзыве на апелляционную жалобу сослался на отсутствие задолженности перед заявителем и на то, что им были представлены регистрирующему органу все документы, предусмотренные ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
ИФНС России по Центральному району г. Челябинска сослалась на отсутствие законных оснований для отказа в регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Исследовав материалы дела и заслушав доводы сторон, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что решение арбитражного суда I инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 21 марта 2005 г. единственным учредителем ООО "ЮЦ "Виктория" М.Т.С. было принято решение о ликвидации общества (т. 1 л.д. 17). Ранее аналогичное решение было оформлено протоколом № 2 от 04.03.2005 внеочередного общего собрания участников общества, состоящего из единственного участника - М.Т.С.
В Вестнике Государственной регистрации № 9 (11) от 23.03.05 было опубликовано объявление о ликвидации общества, при этом было указано, что требования кредиторов общества могут быть предъявлены в течение 3-х месяцев с момента публикации (т. 1 л.д. 67).
Ликвидатором общества была назначена М.Т.С.
П.В.Н. обратился к ликвидатору общества с претензией от 8 июня 2005 г. (т. 1 л.д. 21), которая была получена обществом 9 июня 2005 г.
П.В.Н. настаивал на исполнении обществом обязательств по передаче ему нежилых помещений общей площадью 132,9 кв. м по адресу: г. Челябинск, ул. Коммуны, д. 135 "а".
Ликвидатор не ответил на претензию П.В.И., спорные помещения П.В.Н. не передал. Указанные обстоятельства подтверждены материалами дела и сторонами не оспариваются.
Заявитель письмом от 8 июня 2005 г. уведомил инспекцию ФНС России по Центральному району г. Челябинска о наличии имущественных претензий к обществу, указав, что споры, связанные с передачей ему нежилых помещений в настоящее время находятся на рассмотрении в арбитражном суде Челябинской области и Центральном районном суде г. Челябинска (т. 1 л.д. 22 - 23).
Ликвидатором общества 27.06.2005 был представлен в инспекцию ФНС России по Центральному району гор. Челябинска пакет документов, необходимый для регистрации общества в связи с его ликвидацией, в т.ч. заявление (т. 1 л.д. 68 - 69) и ликвидационный баланс по состоянию на 15 июня 2005 г. (т. 1 л.д. 71 - 72), не содержащий сведений о наличии кредиторской задолженности.
Инспекцией ФНС РФ по Центральному району г. Челябинска было принято решение № 2545 от 28 июня 2005 г. (т. 1 л.д. 74) о государственной регистрации ООО "ЮЦ "Виктория" в связи с его ликвидацией.
П.В.Н., полагая, что действия ликвидатора и вышеуказанное решение регистрирующего органа не соответствуют закону и нарушают его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании их незаконными и недействительными.
В соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В силу ст. 62 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 ГК РФ, в соответствии с которой ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Порядок удовлетворения требований кредиторов урегулирован положениями ст. 64 ГК РФ, в силу которой при ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;
в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.
При ликвидации банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, а также требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов граждан в банках и Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам физических лиц в банках в соответствии с законом.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.
В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
В нарушение выше приведенных требований закона ликвидатор не сообщил П.В.Н. о результатах рассмотрения его претензий.
Доводы ликвидатора об отсутствии обязанности сообщить кредитору о результатах рассмотрения претензии, т.к. претензия является необоснованной, отклоняются арбитражным судом как не основанные на законе.
Из постановления апелляционной инстанции арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2005 по делу № А76-25934/04-5-523/39 и постановления ФАС Уральского округа от 06.06.2005 по делу № Ф09-1560/05-С5 (т. 1 л.д. 44 - 50) усматривается, что П.В.Н., в связи с выходом из состава учредителей ООО "ЮЦ "Виктория", приобрел право на выдел своей доли в порядке и на условиях, установленных протоколом № 4 от 30.10.2003.
В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства того, что расчеты между юридическим лицом и его бывшим участником завершены, а потому апелляционная инстанция приходит к выводу, что при таких обстоятельствах данные ликвидационного и промежуточного балансов общества об отсутствии кредиторской задолженности являются недостоверными.
Материалами дела подтверждено, что, в нарушение п. 5 ст. 63 ГК РФ, промежуточный и ликвидационный баланс были составлены до завершения расчетов с кредиторами.
Представитель ликвидатора сослался на то, что в "Вестнике государственной регистрации" № 12 (14) за 13 апреля 2005 г. было опубликовано повторное объявление о ликвидации общества, которым срок предъявления претензий кредиторами был установлен в течение 2 месяцев с момента публикации, поэтому срок составления балансов, установленный законом, не нарушен.
Доводы ответчика отклоняются апелляционной инстанцией, т.к. нормами ГК РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ликвидатору (ликвидационной комиссии) не предоставлено право уменьшать установленный срок предъявления требований кредиторов.
В соответствии с п.п. "а" п. 1 ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных законом необходимых для регистрации документов.
В соответствии со ст. 21 указанного Закона для государственной регистрации ликвидации юридического лица последнее обязано представить в регистрирующий орган заявление, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины.
Поскольку промежуточный и ликвидационный балансы общества не соответствуют требованиям п. 2 и п. 5 ст. 63 ГК РФ, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что балансы не были представлены обществом регистрирующему органу, а потому у налоговой инспекции отсутствовали основания для принятия оспариваемого решения о регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Совокупность вышеизложенных обстоятельств свидетельствует о том, что требования П.В.Н. (в редакции уточнений) подлежат полному удовлетворению.
Расходы по госпошлине следует отнести на ответчиков в равных долях.
На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст. 268 - 271 АПК РФ, апелляционная инстанция
постановила:
Решение арбитражного суда Челябинской области от 23 сентября 2005 г. по делу № А76-22696/05-59-816 отменить.
Удовлетворить требования П.В.Н. в полном объеме.
Признать незаконными, как противоречащие Гражданскому кодексу РФ и ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", действия ликвидатора ООО "Юридический центр "Виктория" М.Т.С. по ликвидации юридического лица и недействительным - решение инспекции ФНС России по Центральному району гор. Челябинска от 28 июня 2005 г. № 2545 о государственной регистрации, в связи с его ликвидацией, ООО "Юридический центр "Виктория" гор. Челябинск.
Взыскать в пользу П.В.Н., прож. гор. Челябинск, ул. Коммуны, с ликвидатора ООО "Юридический центр "Виктория" М.Т.С., прож. гор. Челябинск, ул. Рубежная, и с инспекции ФНС России по Центральному району г. Челябинска, в возмещение расходов по госпошлине по 1500 руб. с каждого.
