РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 07.11.2005 по делу № А76-18807/2005-16-753
В удовлетворении искового заявления о нарушении прав акционера и возмещении морального вреда отказано, поскольку акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законодательством об акционерных обществах.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Уральского округа от 13.01.2006 № Ф09-2544/06-С5 данное решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2006 по данному делу оставлены без изменения.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2006 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 7 ноября 2005 г. по делу № А76-18807/2005-16-753
Резолютивная часть решения объявлена 2 ноября 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 7 ноября 2005 г.
Судья Арбитражного суда Сундаревой Г.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Андросенко Н.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Э. г. Касли Челябинской области
к открытому акционерному обществу "Радий" г. Касли Челябинской области, открытому акционерному обществу "Объединенный Региональный Регистратор "Веста" г. Санкт-Петербург,
о нарушении прав акционера о возмещении морального вреда
при участии в судебном заседании:
от истца - Э.,
от ответчика - представителя Б.,
от второго ответчика - представитель не явился, извещен;
установил:
истец, акционер открытого акционерного общества "Радий" Э., обратился с иском к акционерному обществу и филиалу "Озерский" открытого акционерного общества "Объединенный Региональный Регистратор "Веста" о нарушении его прав акционера и возмещении морального вреда.
В судебном заседании он пояснил (протокол л.д. 114), что ответчиками нарушено его право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "Радий", состоявшемся 29.04.2005, ст. 32 и 51 Закона "Об акционерных обществах", в связи с чем он просит возместить ему моральный вред, взыскав с каждого из ответчиков по 20000 руб.
Поскольку филиал "Озерский" юридическим лицом не является, определением от 05.10.2005 по ходатайству истца вторым ответчиком по делу привлечено открытое акционерное общество "Объединенный Региональный Регистратор "Веста" г. Санкт-Петербург.
Первый ответчик - открытое акционерное общество "Радий" (далее - ОАО "Радий") иск отклонило, сославшись на соблюдение предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" процедур созыва и проведения годового общего собрания; истец является акционером, о чем имеется соответствующая запись в реестре, владеет 12 привилегированными акциями общества, получил причитающиеся ему дивиденды за 2004 г. и таким образом реализовал свое право на участие в обществе, предоставленное ему как владельцу привилегированных акций (л.д. 15).
Второй ответчик - открытое акционерное общество "Объединенный Региональный Регистратор "Веста" (далее - ОАО ОРР "Веста") в представленном отзыве (л.д. 100) поддержало позицию первого ответчика, сославшись на норму п. 5 ст. 32 Закона "Об акционерных обществах", согласно которой право акционеров - владельцев привилегированных акций на участие в общем собрании прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям, вопросы о ликвидации или реорганизации общества, внесении изменений и дополнений в устав общества в повестке дня годового общего собрания отсутствовали; а также просит рассмотреть дело без участия своего представителя.
Дело рассматривается судом в отсутствие представителя второго ответчика, надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с положениями ч. 2 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что открытое акционерное общество "Радий" зарегистрировано Администрацией г. Касли и района 31.05.1994 за № 349, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 27.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 102 740 072 8816.
Уставный капитал общества, составляющий 649220 рублей, разбит на 64922 акции номинальной стоимостью 10 руб. каждая; в том числе 48692 штуки обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 486920 руб. регистрационный номер выпуска 1-02-45302-Д от 09.11.1999; 16230 штук привилегированных именных акций типа А (25 % уставного капитала) номинальной стоимостью 162300 руб., регистрационный номер выпуска 2-02-45302-Д от 09.11.1999.
Согласно п. 4 устава 38 % уставного капитала (24670 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 246700 руб.) закреплены в Федеральной собственности (л.д. 22).
В соответствии с представленной в дело выпиской из реестра (л.д. 51), истец владеет 12 привилегированными акциями типа А.
Ознакомившись с информацией о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Радий", назначенного на 29.04.2005, в повестке дня которого п. 5 обозначен вопрос о размере, сроках и форме выплаты дивидендов по привилегированным и обыкновенным акциям по итогам работы за 2004 г. (л.д. 75), истец явился для участия в собрании, однако в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, его не оказалось.
Полагая, что, не включив его в списки, ответчики нарушили его право на участие в управлении делами общества, Э. обратился с настоящим иском. В качестве меры, восстанавливающей его нарушенное право, просит компенсировать ему причиненный ответчиками моральный вред, взыскав с каждого по 20000 руб.
В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров.
Пунктом 4 той же статьи предусмотрено право на участие в общем собрании при решении вопросов о реорганизации и ликвидации, а также в случае решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций.
Поскольку п. 4 ст. 20 устава ОАО "Радий" предусмотрено право владельца привилегированных акций на получение ежегодного фиксированного дивиденда, акционер - владелец привилегированной акции в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона имеет право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.
Законом предусмотрено, что такое право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям.
Таким образом, перечисленные правила предусматривают право акционера - владельца привилегированных акций на участие в общем собрании акционеров, только в определенных законом случаях.
Поскольку такие обстоятельства на момент подготовки к проведению годового общего собрания акционеров ОАО "Радий" отсутствовали, истец не мог быть включен в списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Следовательно, действиями ответчиков не могло быть нарушено право, которого законом акционеру - владельцу привилегированных акций не предоставлено.
Факт выплаты дивидендов по привилегированным акциям, в т.ч. за 2005 г., подтвержден материалами дела и пояснениями истца.
Как следует из представленного в материалы дела ответа акционеру Э. (л.д. 54), отзыва (л.д. 15), пояснений представителя первого ответчика в судебном заседании акционер мог присутствовать в судебном заседании без права участия, для чего он, как бывший работник предприятия, имеющего особый режим работы, мог там же, в месте проведения собрания, обратиться к любому ответственному лицу и получить пропуск.
Поскольку нарушений прав акционера не установлено, оснований для компенсации морального вреда, определенной в сумме 40000 руб., у суда не имеется.
В иске следует отказать.
Истец является инвалидом второй группы (л.д. 6), в связи с чем освобожден от уплаты государственной пошлины на основании пп. 2 п. 2 ст. 333.37 Налогового кодекса РФ.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 102, 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении заявленных требований отказать.
Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Челябинской области.
