РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 23.09.2005 по делу № А76-22696/05-59-816
В удовлетворении заявленных требований о признании неправомерными действия ликвидатора общества и решения регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации общества отказано, поскольку обязанность общества перед кредитором выполнена в полном объеме после проведения аудиторской проверки.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2005 данное решение отменено.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 23 сентября 2005 г. Дело № А76-22696/05-59-816
Резолютивная часть оглашена 14 сентября 2005 г.
Решение в полном объеме изготовлено 23 сентября 2005 г.
(Извлечение)
Судья Г.Н. Харина,
при ведении протокола судебного заседания судьей Хариной Г.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению П.В.Н. г. Челябинск к
1. Ликвидатору ООО "Юридический центр "Виктория" М.Т.С.
2. ИФНС РФ по Центральному району г. Челябинска
об оспаривании действий ликвидатора и признании недействительным решения регистрирующего органа.
при участии в заседании:
от заявителя: П.В.Н. - (паспорт),
от ответчика: 1. ООО "Юридический центр "Виктория" О.Ю.А. - представитель (доверенность от 02.06.2005, паспорт), У.Н.И. - представитель (доверенность от 14.06.2005, паспорт)
1. ИФНС РФ Центрального района г. Челябинска М.Т.Б. - госналогинспектор юр. отдела (доверенность от 13.01.2005; удостоверение)
установил:
Заявитель просит признать неправомерными действия ликвидатора ООО "Юридический центр "Виктория" М.Т.С. по ликвидации Общества и признать недействительным решение ИФНС РФ по Центральному району г. Челябинска от 28.06.2005 о государственной регистрации ликвидации ООО "Юридический центр "Виктория" (свидетельство серия 74 № 002191895).
Заявитель поддержал в суде указанные требования, пояснив, что в нарушение п. 2 ст. 62 ГК РФ не определен срок и порядок ликвидации общества, в нарушение ст. 63 ГК РФ не опубликовано объявление о ликвидации общества, и заявитель, как кредитор, не извещен о ликвидации общества; ликвидатором не произведен с ним (кредитором) расчет. Оспариваемое решение ИФНС РФ по Центральному району нарушает его право на судебную защиту.
--> примечание.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: форма Р16001 утверждена Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439, а Постановлением Правительства РФ от 16.10.2003 № 630 в нее внесены изменения.
Ответчик - ИФНС РФ по Центральному району г. Челябинска, требования не признал в полном объеме, считает процедуру исключения юридического лица из госреестра соответствующим требованиям законодательства; в регистрирующий орган представлен полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица (форма Р16001, утвержденная Постановлением Правительства РФ от 16.10.2003 № 630. Кроме того, проведена выездная налоговая проверка ООО "Юридический центр "Виктория" за период с 01.01.2002 по 27.03.2005 (акт 84 от 29.04.2005), в ходе которой не выявлено нарушений налогового законодательства.
Ответчик - представитель ликвидатора ООО "Юридический центр "Виктория" М.Т.С. требования не признает в полном объеме, по мотивам, изложенным в отзыве. Считает, что все необходимые действия, предусмотренные законом для ликвидации юридических лиц, ликвидатор выполнил согласно действующему законодательству; расчет с П.В.Н. произведен в 2004 г., с 2003 года заявитель не является учредителем Общества.
Исследовав доказательства по делу, заслушав доводы сторон, суд находит заявленные требования необоснованными и подлежащими отклонению.
Из материалов дела видно, что Общество с ограниченной ответственностью "Юридический центр" "Виктория", зарегистрировано администрацией Центрального района г. Челябинска 24.03.1997 ОГРН № 1027403866775.
28.06.2005 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2057424568067 о ликвидации юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр" "Виктория", о чем выдано свидетельство серия 74 № 002191895.
Указанное решение регистрирующего органа от 28.06.2005 соответствует требованиям Федерального закона № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В соответствии со ст. 21 Федерального закона в регистрирующий орган представлен необходимый пакет документов: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины. Заявление о регистрации подписано ликвидатором М.Т.С. Согласно Приказу от 1 ноября 2004 г. № САЭ-3-09/16@ "О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя" и в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ при ликвидации юридического лица заявителем может быть физическое лицо - учредитель создаваемого юридического лица, руководитель юридического лица - учредителя, иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления. Учитывая, что М.Т.С. является единственным учредителем на момент ликвидации юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр" "Виктория", ею правомерно принято решение о ликвидации юридического лица и назначении себя ликвидатором данного юридического лица в связи с его добровольной ликвидацией.
На основании п. 4 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления иных, кроме перечисленных в Законе документов. Правовую экспертизу представленных документов регистрирующий орган также проводить не вправе. Отказ в государственной регистрации допускается лишь в случаях, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ.
Доводы заявителя о том, что с ним, как с кредитором данного юридического лица не произведены окончательные расчеты, не основаны на законе и противоречат материалам дела. В апреле 2005 г. налоговым органом проведена выездная налоговая проверка (о чем составлен акт № 84 от 29.04.2005), нарушений налогового законодательства не обнаружено; кроме того, по данным бухгалтерского ликвидационного баланса, кредиторская задолженность отсутствует. П.В.Н. заявление о включении его, как кредитора, в реестр кредиторов "Юридический центр" "Виктория", при ликвидации не подавалось и заявителем не представлено доказательств наличия данной кредиторской задолженности Общества.
--> примечание.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 2 Правил, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 438.
Согласно Приказу МНС РФ от 29.09.2004 № САЭ-3-09/508@ в целях обеспечения публикации сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в соответствии с пунктом 2 Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц", а также обязанности юридических лиц по публикации сообщений в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральных законов от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" учреждено средство массовой информации - журнал "Вестник государственной регистрации", в котором должны публиковаться сведения согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц. Данные сведения о ликвидации юридического лица ООО "Юридический центр "Виктория" опубликованы в "Вестнике государственной регистрации" № 9, ст. 101 за 2005 г. Учитывая отсутствие кредиторской задолженности, на юридическом лице не лежало обязанности уведомления кредиторов.
Таким образом, решение о регистрации ликвидации ООО "Юридический центр "Виктория" от 28.06.2005 вынесено в соответствии с действующим законодательством, не ущемляет прав и интересов заявителя.
Доводы заявителя о нарушениях его интересов и прав как учредителя и участника общества при ликвидации ООО "Юридический центр "Виктория" не основаны на законе.
29.10.2003 им было подано заявление о выходе из числа участников Общества. Согласно ч. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" "участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества". Данная обязанность обществом перед П.В.Н. выполнена в полном объеме после проведения аудиторской проверки фирмой ООО "Аудит-Классик" достоверности чистых активов за 2003 год, в августе 2004 г. установлена доля выходящего участника П.В.Н. в размере 569147,59 руб., которая перечислена на депозит нотариуса К.Е.В. для передачи П.В.Н. Нотариус уведомил П.В.Н. сообщениями 15.07.2004 (получено П.В.Н. 21.07.2004) и 09.09.2004 (получено П.В.Н. 22.09.2004). Неполучение П.В.Н., надлежаще уведомленного, причитающейся ему денежной суммы, хранящейся в депозите нотариуса, не является нарушением его прав и законных интересов, и не может служить основанием для признания незаконными действий ликвидатора общества.
При таких обстоятельствах, суд считает заявленные требования необоснованными и подлежащими отклонению.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167 - 170, 201 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
П.В.Н. в удовлетворении заявления о признании недействительным решения ИФНС РФ по Центральному району г. Челябинска от 28.06.2005 № 2545 и признании незаконными действий ликвидатора ООО "Юридический центр "Виктория", отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в апелляционную инстанцию арбитражного суда Челябинской области.
