РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 27.03.2007 по делу № А76-32613/2006-7-744/75
Исковое требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале судом удовлетворено, поскольку материалами дела подтверждено, что ответчик письменно не известил истца о намерении продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу с указанием цены и других условий ее продажи.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Уральского округа от 19.09.2007 № Ф09-7141/07-С4 данное решение и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 по данному делу оставлены без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 27 марта 2007 г. по делу № А76-32613/2006-7-744/75
Судья Зайцева В.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Фальковой П.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ж.А., г. Миасс, к М.П., г. Миасс,
ЗАО "Антекс групп", г. Казань
3-и лица: ООО "Сыростанский щебеночный карьер", г. Миасс; М.Н.
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале,
при участии в заседании:
от истца: Я.М. - адвокат (ордер № 0302 от 25.01.2007, доверенность 74 АА № 403515 от 13.12.2006, пост.)
Л.М. - представителя по доверенности 74 АА № 403515 от 13.12.2006, пост.
от ответчика: М.П.
от ответчика (ЗАО "Антекс групп"): не явился
от 3-х лиц: не явился
установил:
Ж.А., г. Миасс обратился в Арбитражный Челябинской области с иском к М.П., г. Миасс, ЗАО "Антекс групп", г. Казань, о переводе прав и обязанностей покупателя договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сыростанский щебеночный карьер", г. Миасс.
Ответчик ЗАО "Антекс групп", г. Казань и третьи лица ООО Сыростанский щебеночный карьер", г. Миасс; М.Н. в судебное заседание не явились, отзыва и документы в обоснование своих доводов не представили. О времени и месте рассмотрения спора ответчик и третьи лица извещались надлежащим образом, о других адресах ответчика суду неизвестно, в связи с чем спор рассмотрен в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьих лиц по документам, представленным истцом.
М.П. пояснил, что все участники общества, в том числе М.Н. и Ж.А., договорились совместно продать свои доли ООО "Сыростанский щебеночный карьер" ЗАО "Антекс групп", что впоследствии и сделали.
Истец настаивает на удовлетворении исковых требований, считает, что при совершении сделки купли-продажи доли М.П. нарушены требования ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", он не извещен о намерении М.П. 20.09.2006 г. продать долю в уставном капитале общества, в связи с чем имеет преимущественное право на покупку доли, просит перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 29.09.2006 г. доли М.П. 33,33 % в уставном капитале ООО "Сыростанский щебеночный карьер" на него.
Истец пояснил, что ему не было предложено приобрести продаваемую долю, отказ от преимущественного права на приобретение доли он не давал.
Суд, исследовав представленные доказательства в их совокупности, заслушав пояснения представителей сторон, участвующих в деле, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил, что 30.12.2006 М.Н., Ж.А. и М.П. создано общество с ограниченной ответственностью "Сыростанский щебеночный карьер". Устав ООО "Сыростанский щебеночный карьер" в новой редакции зарегистрирован 21.06.2006.
Согласно Уставу общества учредителями общества являются Ж.А., доля которого в уставном капитале общества составляет 33,33 %, М.Н. с долей 33,34 % и М.П. с долей 33,33 % (л.д. 4 - 22).
20.09.2006 г. между М.П. и ЗАО "Антекс групп" заключен договор купли-продажи доли, составляющей 33,33 % в уставном капитале ООО "Сыростанский щебеночный карьер" (л.д. 7).
В соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.
При заключении договора купли-продажи доли общества 20.09.2006 г. ответчиком, М.П., не было соблюдено право истца на преимущественное право покупки доли в ООО "Сыростанский щебеночный карьер", а именно: истец надлежащим образом о заключенной сделке до 20.09.2006 не уведомлялся, возможности воспользоваться преимущественным правом не имел.
Ответчиками в судебное заседание не представлено письменного отказа Ж.А. от преимущественного права на приобретение доли М.П. на условиях заключенного договора от 20.09.2006.
Пункт 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, что при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки, любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Договор купли-продажи доли заключен 20.09.2006, с исковым заявлением в суд Ж.А. обратился 20.12.2006 г. в установленные сроки. На момент заключения договора купли-продажи доли и рассмотрения спора Ж.А. является участником общества.
Каких-либо доказательств о том, что Ж.А. не является участником общества ответчиками в суд не представлено.
Пояснения М.П. о том, что 20.09.2006 Ж.А. о совершении сделки по продаже доли был уведомлен, судом во внимание не принимаются, поскольку не подтверждены письменными доказательствами.
На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.
Истцом при обращении с иском была оплачена госпошлина в размере 2000 руб.
Расходы по госпошлине относятся на ответчиков поровну (ст. 110 АПК РФ).
Руководствуясь ст.ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
перевести на Ж.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 33,33 % доли в уставном капитале ООО "Сыростанский щебеночный карьер" от 20.09.2006, заключенный между М.П. и ЗАО "Антекс групп".
Взыскать с М.П. 1957 года рождения, проживающего по адресу: г. Миасс, ст. Хребет, ул. Ленина, и ЗАО "Антекс групп" в пользу Ж.А., проживающего в г. Миассе, ст. Хребет, ул. 40 лет октября, д. 6, по 1000 руб. госпошлины с каждого.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Уральского округа.
