ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА от 09.03.2007 по делу № А76-9892/2006-24-404/3-261/41
В удовлетворении искового заявления о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров отказано, поскольку истец не представил доказательств нарушения своих прав и законных интересов оспариваемыми решениями.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Определением ВАС РФ от 18.10.2007 № 13368/07 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного постановления и постановления ФАС Уральского округа от 19.06.2007 № Ф09-4586/07-С4 по тому же делу.
Постановлением ФАС Уральского округа от 19.06.2007 № Ф09-4586/07-С4 данное постановление оставлено без изменения.
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 марта 2007 г. Дело № А76-9892/2006-24-404/3-261/41
Резолютивная часть постановления объявлена 5 марта 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 9 марта 2007 г.
(Извлечение)
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Башариной Л.Ф., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахаревой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Национальная компания "Уралтерминалмаш", федерального государственного унитарного предприятия "Производственное объединение "Златоустовский машиностроительный завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2007 по делу № А76-9892/2006-24-404/3-261/41 (судья Головко Л.Л.), при участии: истца - Павлова П.И., его представителя Новикова Д.В. (доверенность от 01.08.2006), от ответчика - Соловова В.А. (определение от 01.08.2006),
установил:
Павлов Петр Иванович (далее - Павлов П.И.) обратился с иском к закрытому акционерному обществу "Национальная компания "Уралтерминалмаш" (далее - ЗАО "НК "Уралтерминалмаш"), федеральному государственному унитарному предприятию "Производственное объединение "Златоустовский машиностроительный завод" (далее - ФГУП "ПО "ЗМЗ") о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НК "Уралтерминалмаш", оформленных протоколом от 28.02.2006.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Челябинской области, Оконьский Александр Болеславович, Апальков Виктор Дмитриевич.
До вынесения решения истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил правовые основания исковых требований (т. 2, л.д. 81 - 83).
Решением суда от 15.01.2007 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе ЗАО "НК "Уралтерминалмаш" просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что суд необоснованно установил отсутствие кворума при проведении собрания; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен в соответствии с требованиями закона; общее собрание акционеров от 28.02.2006 не нарушает прав и законных интересов истца как акционера общества.
Второй ответчик - ФГУП "ПО "ЗМЗ" - также не согласился с решением, просит его отменить, указывая, что суд первой инстанции необоснованно не оценил список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в совокупности с другими доказательствами; выводы суда об отсутствии кворума не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; права истца как акционера общества оспариваемым собранием не нарушены, и, кроме того, голосование истца не могло повлиять на результаты принятых решений. С доводами, изложенными в апелляционной жалобе ЗАО "НК "Уралтерминалмаш", второй ответчик согласился. Просил рассмотреть дело в отсутствие представителя.
Истец с доводами, изложенными в апелляционных жалобах не согласен, просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, указывая на то, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "НК "Уралтерминалмаш" было проведено с существенными нарушениями закона; доводы ответчиков о наличии кворума несостоятельны, поскольку основаны на неверной позиции бесспорного наличия права на голосование лиц, включенных в список; также не имеют значения доводы ответчиков о недоказанности нарушения прав истца как акционера общества, поскольку оспариваемое общее собрание акционеров неправомочно в силу закона.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, мнение по доводам жалобы не высказали.
Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, обсудив доводы заявителя, заслушав присутствующих в судебном заседании лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение от 15.01.2007 подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ЗАО "НК "Уралтерминалмаш" было создано 07.05.1993 в соответствии с уставом и учредительным договором (т. 2, л.д. 101 - 117).
Государственная регистрация общества произведена 15.07.1993 на основании Постановления главы администрации г. Миасса Челябинской области № 432.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2005 в отношении общества введена процедура банкротства - наблюдение.
В соответствии с реестром акционеров от 10.05.1996 Павлов П.И. является владельцем 800 акций ЗАО "НК "Уралтерминалмаш", что составляет 4 % доли в уставном капитале. На день проведения оспариваемого собрания являлся исполнительным органом общества. (т. 1, л.д. 54).
28.02.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "НК "Уралтерминалмаш", в повестку дня которого были включены вопросы об экономическом положении общества, об обращении к первому собранию кредиторов с ходатайством о финансовом оздоровлении общества, о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества в силу п. 2 ст. 77 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", о выборах генерального директора общества (т. 1, л.д. 83 - 85).
Павлов П.И. на внеочередном общем собрании акционеров присутствовал (т. 1, л.д. 119).
Полагая, что общее собрание акционеров проведено с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах", при отсутствии необходимого кворума, истец обратился в суд с данным иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что собрание проведено с существенными нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу чего решения, принятые на данном собрании, являются недействительными.
Данные выводы суда являются ошибочными, поскольку они не основаны на материалах дела и законе.
В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В соответствии с п. 1 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Согласно ст. 51, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "НК "Уралтерминалмаш" от 28.02.2006 было проведено по решению ФГУП "ПО "ЗМЗ" - акционера, владеющего 22 % акций (т. 1, л.д. 77).
Исполнительным органом ЗАО "НК "Уралтерминалмаш" (акционером и генеральным директором Павловым П.И.) по требованию ФГУП "ПО "ЗМЗ" не был представлен список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров 28.02.2006, в связи с чем список был составлен на основании данных реестра акционеров от 10.05.1996, записи в котором удостоверены Оконьским А.Б., являвшимся на тот момент генеральным директором общества.
Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, был составлен по состоянию на 25.01.2006 (т. 2, л.д. 42а - 43). Поскольку данный список не содержит даты собрания, к которому он составлялся, суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о неотносимости данного доказательства к рассматриваемому делу в порядке ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Между тем, исходя из информации, содержащейся в данном документе, оценивая его в совокупности с другими доказательствами по делу (уведомлениями акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров, объявлением в средствах массовой информации), учитывая то обстоятельство, что иных собраний, кроме спорного, ответчиком не проводилось, суд апелляционной инстанции полагает, что список от 25.01.2006 составлен именно для целей проведения внеочередного общего собрания акционеров 28.02.2006.
Уведомления о проведении внеочередного общего собрания были направлены акционерам в срок, установленный законом, в том числе и истцу, о чем свидетельствует реестр отправленной заказной корреспонденции от 26.01.2006, почтовое уведомление (т. 1, л.д. 95, 111). Кроме того, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НК "Уралтерминалмаш" было опубликовано в газете "Южноуральская панорама" от 27.01.2006 № 13 (т. 3, л.д. 111 - 112).
В силу п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НК "Уралтерминалмаш" от 28.02.2006 следует, что в голосовании по вопросам, включенным в повестку дня, приняли участие лица, обладающие в совокупности 79,5 % голосов, при этом решения были приняты более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, что соответствует ст. 114 устава (т. 3, л.д. 31).
Исходя из изложенного, решения были приняты внеочередным общим собранием акционеров общества при наличии необходимого кворума.
При этом невключение в список лиц, имеющих право на голосование во внеочередном общем собрании акционеров, 4 акционеров, которые отражены в реестре акционеров от 10.05.1996, в любом случае не повлияло на правомочность внеочередного общего собрания акционеров и результаты принятых им решений. Трое из указанных акционеров, владеющих в совокупности 16,5 % голосов акций, вышли из состава акционеров ЗАО "НК "Уралтерминалмаш" в соответствии с поданными заявлениями и не оспаривают законность их выхода из числа акционеров. Один из акционеров, владеющий 4 % голосов, умер, его наследники о соответствующих правах на акции общества не заявили.
При таких обстоятельствах внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "НК "Уралтерминалмаш" от 28.02.2006 было проведено в соответствии с требованиями закона.
Акционер Павлов П.И., владеющий 4 % акций общества (генеральный директор общества), голосовал при принятии решений "против" по 1, 3 и 4 вопросам повестки дня, воздержался по 2 вопросу. Из результатов голосования, отраженных в протоколе внеочередного общего собрания акционеров от 28.02.2006, следует, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и принятые собранием решения.
Доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми решениями общего собрания акционеров ЗАО "НК "Уралтерминалмаш" прав и законных интересов Павлова П.И. как акционера, причинении ему убытков в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации последним не представлено.
Доводы заявителя апелляционной жалобы, по сути, сводятся к тому, что нарушены его права как бывшего исполнительного органа, что не имеет значения для данного спора.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что требования истца о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "НК "Уралтерминалмаш" от 28.02.2006 удовлетворению не подлежат.
Расходы ответчиков по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат взысканию с истца по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 178, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2007 по делу № А76-9892/2006-24-404/3-261/41 отменить.
В иске о признании незаконными решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров закрытого акционерного общества "Национальная компания "Уралтерминалмаш" 28.02.2006, отказать.
Взыскать с Павлова Петра Ивановича расходы по уплате государственной пошлины в пользу закрытого акционерного общества "Национальная компания "Уралтерминалмаш" - 1000 руб., федерального государственного унитарного предприятия "Производственное объединение "Златоустовский машиностроительный завод" - 1000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через арбитражный суд первой инстанции.
