РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 27.11.2006 по делу № А76-17403/2006-5-38
Исковые требования о взыскании задолженности по договору оказания услуг по передаче электрической энергии удовлетворены, так как передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Уральского округа от 10.05.2007 № Ф09-3350/07-С5 данное решение и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2007 по данному делу оставлены без изменения.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2007 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 27 ноября 2006 г. Дело № А76-17403/2006-5-38
Резолютивная часть решения объявлена 22.11.2006.
Решение в полном объеме изготовлено 27.11.2006.
(Извлечение)
Судья Соцкая Е.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лаптиевой И.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ОАО "Российские железные дороги" в лице Куйбышевской железной дороги г. Самара,
к ОАО "Челябэнергосбыт" г. Челябинск,
3 лицо: ОАО "Челябэнерго" г. Челябинск,
о взыскании 2062498 руб. 02 коп.
при участии в заседании:
от истца: Г.О.Ю. представитель по доверенности от 13.01.2004 № ню-8/57,
от ответчика: К.В.А. представитель по доверенности от 14.09.2006,
от 3 лица: Ч.Н.Л. представитель по доверенности от 05.09.2006 № 119-469,
С.Е.Н. представитель по доверенности от 05.09.2006 № 119-475,
установил:
Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" в лице Куйбышевской железной дороги обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Челябэнергосбыт" г. Челябинск о взыскании 2062498 руб. 02 коп. задолженности за электроэнергию по договору № У101 от 23.05.2001.
Определением суда от 19.09.2006 к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ОАО "Челябэнерго" г. Челябинск. (л.д. 52)
В судебном заседании 22.11.2006 истец заявил ходатайство в порядке ст. 41, 46 АПК РФ о привлечении в дело в качестве второго ответчика ОАО "Челябэнерго" г. Челябинск (л.д. 111).
Судом удовлетворено заявленное ходатайство, ОАО "Челябэнерго" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика в порядке ст. 46 АПК РФ.
Представитель истца поддерживает заявленные исковые требования в полном объеме, просит взыскать задолженность в размере 2062498 руб. 02 коп. за услуги по передаче электроэнергии по договору № У101 от 23.05.2001.
Представитель ОАО "Челябэнергосбыт" с исковыми требованиями не согласен, считает себя ненадлежащим ответчиком, в связи с тем, что общество зарегистрировано Инспекцией ФНС по Советскому району г. Челябинска 31.01.2005, в соответствии с разделительным балансом с 01.02.2005 ОАО "Челябэнергосбыт" является правопреемником прав и обязанностей, возникающих по договору № У101 от 23.05.2001, а также кредиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии за январь 2005 в сумму 577820 руб. 41 коп. по данному договору, по всем остальным обязательствам, возникшим до 01.02.2005 по договору № У101 от 23.05.2001 правопреемником является ОАО "Челябэнерго". Поддерживает доводы, изложенные в отзыве и дополнениях к отзыву (л.д. 34 - 36, 65 - 66, 112 - 113).
Представитель ОАО "Челябэнерго" считает, что требования о погашении задолженности по договору № У101 от 23.05.2001 предъявлены истцом к надлежащему ответчику - ОАО "Челябэнергосбыт", который является правопреемником прав и обязанностей по договору № У101 от 23.05.2001 (л.д. 85, 132 - 134).
Заслушав доводы истца, ответчиков, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает иск подлежащим удовлетворению.
Из материалов дела видно, что 23.05.2001 между ОАО Э и Э "Челябэнерго" и Демской дистанцией электроснабжения Башкирского отделения Куйбышевской железной дороги (основной абонент) был заключен договор об оказании услуг по передаче электрической энергии № У101, согласно которому основной абонент обязался оказывать услуги по передаче электроэнергии потребителям ОАО "Челябэнерго", а ОАО "Челябэнерго" обязался оплатить эти услуги, (л.д. 8 - 10).
Согласно п. 2.1 договора ОАО "Челябэнерго" обязалось ежемесячно оплачивать услуги истцу в объеме фактически передаваемой электроэнергии по тарифу, определенному Региональной энергетической комиссией в соответствии с Федеральным законом РФ № 41-ФЗ от 14.04.1995 "О государственном регулировании тарифов на электрическую и тепловую энергию в Российской Федерации". Объем фактически передаваемой потребителям ОАО "Челябэнерго" электроэнергии определяется по приборам учета в соответствии с приложением № 1 к договору. Пунктом 3 договора сторонами был оговорен порядок расчетов, согласно которому истцом выставлялась счет-фактура до 20 числа месяца, следующего за расчетным, а ОАО "Челябэнерго" в течение 10 дней с момента получения счет-фактуры оплачивало услуги платежным поручением в объеме фактически передаваемой через сети истца электроэнергии.
За период с октября 2003 по ноябрь 2004 истцом были оказаны услуги по передаче электроэнергии потребителям ОАО "Челябэнерго", доказательства, подтверждающие факт и объем оказанных услуг, имеются в материалах дела (л.д. 88 - 101).
Согласно оказанным услугам за данный период истцом были выставлены счета-фактуры на общую сумму 3641257 руб. 42 коп. (л.д. 13 - 19 и оборотные листы), оплаченные ОАО "Челябэнерго" частично в сумме 1578759 руб. 40 коп. (л.д. 54 - 60).
Согласно расчету истца задолженность за период с октября 2003 по ноябрь 2004 за услуги по передаче электроэнергии потребителям по договору № У101 от 23.05.2001 составила 2062498 руб. 02 коп. (л.д. 6).
Договорные обязательства по оплате оказанных услуг ОАО "Челябэнерго" не были выполнены в полном объеме, задолженность за оказанные услуги составила 2062498 руб. 02 коп.
Истец 19.06.2006 обратился с претензией к правопреемнику прав и обязанностей по договору оказания услуг по передаче электроэнергии № У101 от 23.05.2001 - ОАО "Челябэнергосбыт" (л.д. 7).
19.07.2006 от ОАО "Челябэнергосбыт" в адрес истца был направлен ответ на претензию, в котором содержался отказ от оплаты задолженности по договору № У101 от 23.05.2001 в связи с тем, что ОАО "Челябэнергосбыт" не является правопреемником кредиторской задолженности по данному договору за период с ноября 2003 по ноябрь 2004 (л.д. 64).
Данный отказ послужил основанием для обращением истца в суд для принудительного взыскания долга.
В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.
Правоотношения сторон подлежат регулированию в соответствии с параграфом 6 Главы 30 ГК РФ (ст. 539, 544, 548 ГК РФ).
Истцом подтвержден факт и объем оказанных услуг по передаче электроэнергии по договору № У101 от 23.05.2001 за период с октября 2003 по ноябрь 2004. В связи с тем, что обязательства по оплате оказанных услуг ОАО "Челябэнерго" не были выполнены в полном объеме, задолженность составила 2062498 руб. 02 коп.
Из материалов дела видно, что на общем собрании акционеров ОАО "Челябэнерго", состоявшемся 24 - 30 июня 2005, было принято решение о реорганизации ОАО "Челябэнерго" в форме выделения из его состава нескольких обществ, в том числе ОАО "Челябэнергосбыт". ОАО "Челябэнергосбыт" было зарегистрировано в качестве самостоятельного юридического лица 31.01.2005 (л.д. 45).
Порядок реорганизации акционерных обществ регулируется статьями 57 - 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьями 8, 15, 19 Федерального закона "Об акционерных обществах". Согласно данным нормам реорганизация может быть произведена в форме выделения, при которой к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Таким образом, согласно пункту 1 статьи 129 ГК РФ при реорганизации в форме выделения происходит универсальное правопреемство.
При общем (универсальном) правопреемстве к правопреемнику от правопредшественника переходят не только все его права, но и обязанности. Иначе говоря, правопреемник занимает место правопредшественника во всех правоотношениях (за исключением тех, в которых правопреемство недопустимо).
В порядке универсального правопреемства переходят также права и обязанности, которые не признаются либо оспариваются сторонами или на момент реорганизации не выявлены.
В соответствии с п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Правопреемнику переходят все права и обязанности с момента утверждения разделительного баланса.
Согласно разделительному балансу, составленному в соответствии со ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, ОАО "Челябэнергосбыт" в полном объеме перешли права и обязанности по договору от 23.05.2001 № У101, заключенному с Демской дистанцией электроснабжения Башкирского отделения Куйбышевской железной дороги (л.д. 70 - 71).
Согласно выписке из разделительного баланса видно, что в инвентарных перечнях № 8 (кредиторская задолженность) разделительного баланса ОАО "Челябэнерго" кредиторская задолженность перед истцом по состоянию на 31.12.2003 отсутствует. Таким образом, данный факт подтверждает отсутствие кредиторской задолженности на момент составления разделительного баланса.
Истцом - ОАО "Российские железные дороги" в лице Куйбышевской железной дороги г. Самара обязательства по оплате оказанных услуг и имеющейся задолженности были предъявлены после утверждения разделительного баланса 19.06.2006, когда ОАО "Челябэнергосбыт" было зарегистрировано как самостоятельное юридическое лицо и выступало правопреемником по договору № У101 от 23.05.2001, т.е. данные обязательства были выявлены после государственной регистрации ОАО "Челябэнергосбыт".
Довод ОАО "Челябэнергосбыт" о том, что в соответствии с разделительным балансом оно становится правопреемником по данному договору только с 01.02.2005, является необоснованным и не может быть принят судом, т.к. согласно разделительному балансу ОАО "Челябэнергосбыт" является правопреемником прав и обязанностей ОАО "Челябэнерго" по договору № У101 от 23.05.2001 и с момента его утверждения правопреемнику переходят права и обязанности, вытекающие из его исполнения в полном объеме.
Таким образом, требования истца к ОАО "Челябэнергосбыт" основаны на законе и подтверждены материалами дела.
В иске к ОАО "Челябэнерго" следует отказать.
Ходатайство ОАО "Челябэнергосбыт" о применении ст. 60 ГК РФ судом отклонено. В соответствии с п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
Из разделительного баланса видно, что ОАО "Челябэнергосбыт" в полном объеме перешли права и обязанности по договору от 23.05.2001 № У101, заключенному с Демской дистанцией электроснабжения Башкирского отделения Куйбышевской железной дороги, таким образом, правопреемник определен точно (л.д. 70 - 71).
В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Взыскать с ОАО "Челябэнергосбыт" г. Челябинск в пользу ОАО "Российские железные дороги" в лице Куйбышевской железной дороги г. Самара задолженность в размере 2062498 руб. 02 коп. и расходы по оплате госпошлины в размере 21812 руб. 49 коп.
В иске к ОАО "Челябэнерго" г. Челябинск отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в апелляционную инстанцию - Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Уральского округа путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
