ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 26.09.2006 по делу № А76-3172/2006-24-196
Исковые требования о признании недействительным решения общего повторного внеочередного собрания акционеров удовлетворены правомерно, поскольку в соответствии с положениями ч. 3 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающей, что повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем тридцатью процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Уральского округа от 09.01.2007 № Ф09-11670/06-С4 данное постановление и решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2006 по данному делу оставлены без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражного суда, не вступивших в законную силу
от 26 сентября 2006 г. Дело № А76-3172/2006-24-196
(Извлечение)
Арбитражный суд Челябинской области в составе:
председательствующего судьи: Соколовой Т.В.,
судей: Рачкова В.В., Башариной Л.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Малаховой В.А.,
при участии представителей
от истца: Р.Д.Ю. - по доверенности,
от других участников - не явились, о дне слушания дела извещены,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "Стройполимер", г. Трехгорный и МУ "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции", г. Трехгорный на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2006 по делу № А76-3172/2006-24-196 (судья Рубас Г.Г.),
установил:
ЗАО "Стройполимер", г. Трехгорный обратилось к ЗАО "Акваполимер", г. Трехгорный, МУ "Центр поддержки предпринимательства и конкуренции", г. Трехгорный и ООО "РОИЛТ", г. Москва с иском о признании недействительным решения общего повторного внеочередного собрания акционеров ЗАО "Акваполимер", проведенного в 16.00 час. 13.01.2006.
ЗАО "Акваполимер" по существу иск признало.
МУ "ЦПП и К" считает, что иск не подлежит рассмотрению в суде.
Решением от 16.06.2006 иск к ЗАО "Акваполимер" удовлетворен. В иске к МУ "Центр поддержки предпринимательства и конкуренции" и ООО "РОИЛТ" отказано.
ЗАО "Стройполимер", оспаривая решение, в жалобе ссылается на неправомерный отказ в иске к остальным ответчикам, по вине которых были допущены нарушения ФЗ "Об акционерных обществах".
МУ "Центр поддержки предпринимательства и конкуренции", оспаривая решение, в жалобе ссылается на наличие оснований для отмены судебного акта на основании п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.
Проверив в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ материалы дела, обсудив доводы заявителя и заслушав присутствующих в судебном заседании лиц, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения не имеется.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Акваполимер" было учреждено тремя учредителями: ЗАО "Стройполимер", владеющего 61 % акций общества, МУ "Центр поддержки предпринимательства и конкуренции" (14 %) и ООО "РОИЛТ", г. Москва (25 %) и зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Трехгорный 01.03.2000 (л.д. 20).
В соответствии с решением Совета директоров ЗАО "Акваполимер" от 21.12.2005 на 13.01.2006 на 11.00 час. было назначено проведение внеочередного общего собрания акционеров общества по адресу: г. Трехгорный, ул. Заречная, 1а, здание административно-бытового корпуса с повесткой дня: 1. Утверждение Устава ЗАО "Акваполимер" в новой редакции. 2. Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора. 3. Образование нового единоличного исполнительного органа (л.д. 14 - 18).
Однако, в назначенное время лица, имеющие право на участие в собрании: представитель акционера "ЗАО "Стройполимер" Ю.М.А., председатель Совета директоров ЗАО "Акваполимер" Т.И.А., члены Совета директоров ЗАО "Акваполимер" И.С.А. и П.М.А., член ревизионной комиссии К.С.В., секретарь Совета директоров М.Е.В. и приглашенный нотариус М.О.А., не были допущены к месту проведения собрания. В связи с чем общее собрание было проведено по другому адресу: Центр детского творчества в 11-35 час. с принятием решений по всем утвержденным вопросам повестки дня, о чем свидетельствует протокол от 13.01.2006 (л.д. 9).
В то же время, остальные акционеры общества ЗАО "Акваполимер" и МУ "Центр поддержки предпринимательства и конкуренции" в этот же день, но в другое время - 16.00 час., без приглашения ЗАО "Стройполимер" провели повторное общее собрание, приняв противоположные решения во всем вопросам утвержденной повестки дня, на основании чего в пункт 8.30 Устава общества 19.01.2006 были внесены соответствующие изменения (л.д. 12, 21).
ЗАО "Стройполимер", считая, что названное повторное собрание проведено с нарушением требований ст.ст. 49, 52, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", чем нарушены его права как акционера, обратилось в суд с данным иском.
Удовлетворяя требования, суд исходил из их обоснованности и соответствия действующему законодательству.
Данный вывод основан на материалах дела и положениях ч. 3 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающей, что повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона.
В данном случае, при проведении оспариваемого собрания, требования указанной нормы были явно нарушены, что позволило истцу, обладающему 61 % акций общества, обжаловать его в суд (п. 7 ст. 49 Закона), а суду удовлетворить такие требования.
Доводы ЗАО "Стройполимер" о неправомерном отказе в иске к другим ответчикам не могут быть приняты во внимание, поскольку по данному виду требований ответчиком может быть только общее собрание акционеров, как высший орган управления акционерного общества (абз. 1 п. 1 ст. 47 Закона об АО).
Довод МУ "Центр поддержки предпринимательства и конкуренции" о неисследованности судом обстоятельств созыва и проведения повторного общего собрания подлежит отклонению, поскольку не соответствует мотивировочной части решения, изложенной в соответствии с ч. 4 ст. 170 АПК РФ.
К тому же, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ заявитель не представил доказательств, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в иске.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 268, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение от 16.06.2006 по делу № А76-3172/2006-24-196 оставить без изменения, апелляционные жалобы ЗАО "Стройполимер" и МУ "Центр поддержки предпринимательства и конкуренции", г. Трехгорный - без удовлетворения.
