ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ от 22.08.2006 по делу № А76-6845/2006-7-326
В исковых требованиях о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества отказано правомерно, поскольку истец в силу требований ст. 12 ГК РФ имел право на защиту своих интересов путем предъявления иска о переводе на него прав и обязанностей покупателя, а не о признании сделок недействительными.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Уральского округа от 23.11.2006 № Ф09-10593/06-С5 данное постановление и решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2006 по данному делу оставлены без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений арбитражного суда,
не вступивших в законную силу
от 22 августа 2006 г. Дело № А76-6845/2006-7-326
(Извлечение)
Арбитражный суд Челябинской области в составе:
председательствующего Соколовой Т.В.
судей: Рачкова В.В., Махровой Н.В.
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Малаховой В.А.
при участии в заседании представителей:
от истца: В.А.А. - по доверенности,
от ответчиков: Т.И.В. - по доверенности,
от 3-го лица: Ш.Л.Н. - директор - протокол,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу К.Г.В., г. Челябинск, на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2006 по делу № 7-326 (судья Зайцева В.И.),
установил:
К.Г.В., г. Челябинск, являясь участником ООО "1000 мелочей" г. Челябинск, обратилась к Ш.Л.Н., Л.О.Р., М.И.К., Ф.М.С., С.Л.Е. с иском о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "1000 мелочей" и применении последствий недействительности сделок со ссылкой на ст. 8, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 168, 167 ГК РФ.
Ответчики Ш.Л.Н. и Ф.М.С. иск не признали, полагая, что устав ООО "1000 мелочей" не содержит запрета на уступку долей одному или нескольким участникам общества, сделки по уступке долей общества исполнены, пропущен срок исковой давности для обращения с данным иском.
3-е лицо - ООО "1000 мелочей" г. Челябинск в отзыве на иск считает, что оснований для его удовлетворения не имеется.
Решением суда от 22.06.2006 в иске отказано.
Заявитель, оспаривая решение суда, в апелляционной жалобе ссылается на неправильное применение норм материального права.
Проверив в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ материалы дела, доводы жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения не имеется.
Из материалов дела следует, что ООО "1000 мелочей" создано 8-ю физическими лицами, обладающими долями в уставном капитале: Ш.Л.Н. - 23,05 %, Л.О.Р. (13,69 %), А.Н.К. (9,89 %), М.И.К. (9,89 %), Ф.М.С. (9 %), С.Л.Е. (9,86 %), Б.Л.И. (9,86 %), П.Н.И. (3,97 %), К.Г.В. (9,89 %), и зарегистрировано в качестве юридического лица на основании Постановления Главы г. Челябинска № 389-п от 29.03.1999 (л.д. 12 - 24).
04.10.2002 в результате заключенных сделок купли-продажи доли в уставном капитале ООО "1000 мелочей" между его участниками: Л.О.Р. и Ш.Л.Н. об отчуждении 13,69 % доли уставного капитала; Ф.М.С. и Ш.Л.Н. - 6,65 %, Ф.М.С. и М.И.К. - 2,11 % и Ф.М.С. и С.Л.Е. - 1,14 % уставного капитала, Ш.Л.Н. стала обладателем 53,3 % доли уставного капитала, М.И.К. - 12 %, С.Л.Е. - 11 %, Б.Л.И. - 9,86 %, П.Н.И. - 3,97 % и К.Г.В. - 9,89 %, о чем в Устав ООО "1000 мелочей" 16.10.2002 и 22.10.2002 внесены изменения в установленном порядке (л.д. 46 - 54).
Истец, полагая, что указанные сделки являются недействительными, поскольку совершены с нарушением требований ст.ст. 8, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась с данным иском.
Отказывая в иске, суд исходил из того, что истец избрал способ защиты нарушенного права, не предусмотренный законом.
Данный вывод является правильным.
В силу ч. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права (абзац 1 ч. 4).
Согласно пункту 3.2 Устава ООО "1000 мелочей" участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам общества. Уступка доли (части доли) одному или нескольким участникам общества допускается только с согласия всех участников общества. В случае неполучения согласия всех участников общества на такую уступку, предлагаемая доля (часть доли) приобретается участниками, подавшими заявление на покупку уступаемой доли (части доли), пропорционально их долям (п. 3.10 Устава).
В соответствии с абзацем 4 п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества или общество имеет право в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В подпункте "е" п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.
В данном случае истец в силу вышеназванных норм, а также требований ст. 12 ГК РФ имел право на защиту своих интересов путем предъявления иска о переводе на него прав и обязанностей покупателя, а не о признании сделок недействительными.
С учетом изложенного, доводы заявителя касающихся обстоятельств их заключения не могут быть приняты во внимание, как основанные на неправильном толковании закона.
Ссылка на незаключенность договора уступки своей доли в уставном капитале ООО "1000 мелочей" Ф.М.С. другим участникам неосновательна, поскольку должны являться предметом рассмотрения другого спора.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке ч. 4 ст. 270 АПК РФ не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 268, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение от 22.06.06 по делу № А76-6845/2006-7-326 оставить без изменения, апелляционную жалобу К.Г.В. г. Челябинск - без удовлетворения.
